公司股权转让法律常识

有限责任公司股权转让法律知识核心要点

股权转让主要涉及《公司法》第七十一条至七十五条，其核心是保障股东退出权与维护公司人合性之间的平衡。

一、 股权转让的基本规则

1. 内部转让（股东之间）：自由转让。
• 法律规定：股东之间可以相互转让其全部或者部分股权，无需经过其他股东同意。
• 章程优先：公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。公司章程可以设定比法律更灵活或更严格的内部转让条件。
2. 外部转让（向股东以外的人）：需履行法定程序，保障其他股东优先购买权。
• 书面通知义务：股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意。通知应包含受让人、转让数量、价格、支付方式及期限等主要条件。
• 同意程序：其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。半数以上其他股东不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
• 优先购买权：经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，应协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

二、 股权转让中的关键问题与法律风险

1. 公司章程的至高效力
• 核心原则：公司章程可以对股权转让作出不同于《公司法》的规定。只要不违反法律强制性规定，司法实践中均认可其效力。
• 实务建议：创业初期应在章程中明确、细致地约定股权转让、继承、退出的机制，这是预防未来纠纷最重要的文件。
2. “同等条件”与优先购买权的行使
• 同等条件：指转让价格、支付方式、期限以及其他商业条件（如承诺承担公司债务等）均相同。
• 部分行使：根据《公司法司法解释四》第十八条，其他股东主张优先购买部分股权，导致非股东受让人因份额减少而放弃购买的，视为该股东放弃行使优先购买权。即优先购买权不能部分行使，除非转让股东同意。
3. 未足额出资（未实缴）股权的转让
• 合同有效：未履行或未全面履行出资义务的股东转让股权，股权转让合同本身不因此无效。
• 责任承担：
• 公司或债权人有权要求原股东（转让人） 在未出资本息范围内对公司债务承担补充赔偿责任。
• 受让人对此知道或应当知道的（例如，在转让协议中明确股权未实缴），公司或债权人可以要求受让人承担连带责任。受让人承担责任后，有权向原股东追偿。
4. 名义股东（代持人）转让股权
• 对善意受让人有效：名义股东未经实际出资人（隐名股东）同意转让股权，如果受让人是善意（不知情、支付合理对价、已完成工商变更），该转让行为有效。实际出资人只能依据代持协议向名义股东主张赔偿。
• 实际出资人显名困难：实际出资人不能直接以自己是实际权利人为由主张转让无效，必须先完成“显名化”程序（需公司其他股东半数以上同意）。

三、 合规转让的六个核心步骤

为避免纠纷，建议遵循以下规范流程：

1. 协商与达成意向：转让方与受让方就转让的核心商业条款（价格、条件等）达成初步意向。
2. 查阅公司章程：首要步骤，确认章程对股权转让有无特殊限制性规定。
3. 书面通知公司及其他股东：转让方就对外转让事宜，向公司及其他全体股东发出书面通知，征求同意并行使优先购买权。
4. 履行内部决策程序：公司根据章程召开股东会，形成关于股权转让及修改章程的决议（如需）。
5. 签订正式股权转让协议：在获得同意并保障优先购买权后，双方签订内容完备的《股权转让协议》。
6. 办理变更登记：公司应相应修改股东名册，并在30日内向市场监督管理局（原工商局）申请办理股东变更登记。工商变更并非协议生效要件，但是对抗第三人的要件。

四、 特别注意事项

• 国有股权转让：必须履行审计、评估程序，并通常在产权交易所公开进行，否则可能导致转让无效。
• 导致一人公司的转让：股权转让后，公司仅剩一名股东，只要该股东能证明财产独立于公司，并不导致转让无效，但公司类型应变更为“一人有限责任公司”。
• 股权转让纠纷的诉讼：涉及优先购买权、合同效力等纠纷时，公司通常需要作为第三人参加诉讼，以查明事实。

总结建议：股权转让是公司治理中的重大事项，法律程序性强。在操作前，请务必仔细审阅公司章程，并建议咨询专业律师或财税顾问，由他们协助起草文件、履行程序，以最大程度规避法律风险，保障交易安全。

希望这份完善的梳理能对您有所帮助。请注意，本内容不构成正式法律意见，具体操作请以最新法律法规及专业人士指导为准。